Quelle est la différence entre murs et fonds de commerce ?

La différence entre les murs et le fonds de commerce est fondamentale en immobilier commercial et souvent mal comprise. Voici en synthèse ce qui est important de retenir : 

1- Définition des deux notions

• Les murs commerciaux

Ce sont les locaux physiques dans lesquels une activité commerciale ou professionnelle est exercée.

Ils désignent l’immobilier : le bâtiment, le local, les murs, parfois le terrain.

Acheter les murs = devenir propriétaire du bien immobilier (le "logement" du commerce).

On peut louer les murs à un exploitant via un bail commercial.

• Le fonds de commerce

C’est l’ensemble des éléments permettant l’exploitation d’une activité commerciale.

Il comprend :

• Les éléments incorporels : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, contrats (fournisseurs, employés…).
• Les éléments corporels : mobilier, matériel, stock.

Le fonds de commerce n’inclut pas les murs. On peut acheter un fonds tout en restant locataire des murs. 

2- Illustration simple

Imaginez une boulangerie :

3- Peut-on acheter l’un sans l’autre ?

Oui :

• Acheter les murs sans le fonds :
  • Vous devenez bailleur du local.
  • Le commerçant en place reste locataire.
  • Idéal pour investissement locatif professionnel.
• Acheter le fonds sans les murs :
  • Vous devenez exploitant, mais locataire des murs.
  • Vous reprenez l’activité existante, la clientèle, etc.

4- Peut-on acheter les deux :

Oui

• Vous êtes propriétaire des murs et exploitant du commerce.
• Idéal pour maîtriser l’ensemble de l’exploitation et du patrimoine. 

5- Fiscalité et aspects juridiques

• Murs : soumis aux règles de l’immobilier (plus-values, amortissement si société, droits de mutation…).
• Fonds : soumis aux règles commerciales (cession de fonds, droits d’enregistrement, information des salariés, etc.).